24 ИЮНЯ 41г.

359 сп с 262 сп занимал оборону с 23:00 24.06 до 2:00 25.6 в р-не лес. западнее м. Заскевичи. В 2:00 25.6. получил боевой приказ об отходе на р. Вилия полк в 4 25.6. начал отход до р. Вилия при отходе 1 и 2 сб. Отходя за р. Вилия был настигнут танками противника в результате непродолжительного боя батареей ПТО 329 ск были выведены из строя 4 танка противника. Организованно прикрывает отход 359 ск в район леса 1 км юго-восточнее Вышина и подготовиться к отражению противника.

25 ИЮНЯ 41г.

49 сд 1/257 вёл бой с противником в районе Молодечно. В результате боя им было уничтожено 8 танков противника, подбито 6 самолётов транспортных, сбит и взят в плен 1 экипаж самолёта. Прикрывая 2 сп на р. Вилия в р-не Вилейки и 79сп в направлении Молодечно, дивизия стала отходить в направлении Плещениц с задачей защитить Плещеничский участок Минского УР. Отход совершался по маршруту Ставское, Сенище, Косуцкое, Рыбачье, Паханово, Старинки, Стайки в р-не Старинки

26-27 ИЮНЯ 41г.

В 22:00 359 и 49 сп, прикрываясь 2 сп, продолжали марш в район Плещеница, где заняли оборону: 359 сп, 1батальон 262 сп д. Колово (иск) Плещеница. 288 сп, подчинённый 50 сд, занял оборону в районе м. Погонск. В полки поступили боеприпасы и продовольствие.

28-29 ИЮНЯ 41г.

В результате 2-х дневных боёв противник понёс потери: убито до 400 солдат и офицеров, уничтожено до 10 танков и до 10 автомашин. Вся артиллерия дивизии действовала на участке Околово. 49 сп стоял во втором эшелоне дивизии восточнее Плещеницы. На участке 359 сп противник не появился. В результате двухдневных боёв в дивизии были израсходованы все 152 мм снаряды, доставать которые не было возможности.

30 ИЮНЯ 41г.

Дивизия вела бои в исключительно тяжёлых условиях, тактической обстановки а имело отсутствия какой-либо связи с вышестоящим штабом, наступления противника с двух направлений. Всё это заставило командира дивизии взять 49 стрелковый полк и захватить перекрёсток и мосты через р. Березину в р-не Борисова, обеспечив это на случай отхода дивизии.

49 сп с 1 батальоном 257сп в 24:00 был направлен в р-н Зембин, но вернувшаяся разведка доложила, что Зембин занят танками противника.

49 сп вступила в бой с противником в районе Зембин, стараясь захватить мост через р. Березину, но противник численно превосходил наши части и имел до 20 танков, которые действовали в обороне в районе Зембин.

1 ИЮЛЯ 41г.

В район Зембина направлено было 2 батальона 329 сп с 1батальон 262 сп с задачей соединиться с 49 сп и совместными действиями артиллерии уничтожить противника, обеспечив пути выхода дивизии на тактически выгодную позицию.

1-2 ИЮЛЯ 41г.

Действиями 5 батальонов противник был оттеснён, но защитить место на р. Березина к Борисову не удалось, в то же время снаряды совершенно вышли. Пополнить было не возможно, ввиду того, что противник действовал с 3-х сторон. В этих боях противник понёс большие потери в танках.

2- 3 ИЮЛЯ 41г.

Не имея боеприпасов и находясь перед численно превосходящим противником, дивизия начала отход по маршруту Зембин – Кимля – Окуплин – Селец – Холопеничи – Черея.

5-6 ИЮЛЯ 41г.

Лес в 10 км восточнее Витебска, где дивизии было приказано переформировываться, но ввиду действий превосходящих сил противника, не имея вооружения, дивизия вынуждена была перейти в район нового формирования - Демидов.